Il Decreto Liquidità, in materia di bilancio, prevede che la verifica della continuità aziendale è temporaneamente congelata a causa dell’emergenza sanitaria imposta dal Covid-19, sia per i futuri bilanci 2020 che per quelli 2019 non ancora approvati.
Analizziamo ciò che risulta valido ad oggi, anche grazie al contributo della Fondazione Nazionale dei Commercialisti, SIDREA e della dottrina più autorevole, in particolare le eventuali considerazioni da inserire in nota integrativa, relazione sulla gestione e relazione dell’organo di controllo.
Premessa
Il Coronavirus ha imposto il lockdown delle attività produttive non essenziali, ai sensi del DPCM 22 marzo 2020, e questo ha prodotto effetti sia sulla produttività delle imprese che a livello di consumi, con evidenti ricadute sul tessuto economico nazionale.
La deroga del decreto liquidità interviene nel going concern cioè l’obbligo di verificare se l’impresa è in grado di continuare la propria esistenza operativa per un futuro prevedibile, quindi non esiste intenzione o obbligo di liquidare i beni o interrompere l’attività.
Normativa
La valutazione della continuità aziendale è un principio fondamentale del bilancio di esercizio postulato dall’art. 2423 bis, comma 1, n.1) del c.c. per il quale la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività, approfondito dal principio contabile OIC 11 paragrafo 22, sulla valutazione prospettica ai 12 mesi e OIC 29 paragrafo 11, sui fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio e disciplinato anche dal principio di revisione Isa Italia 570 che impone richiami di informativa nella relazione del revisore per dubbi sulla continuità o impone al collegio sindacale di sollecitare la società ad intervenire per sanare le criticità, fino all’ipotesi di cessazione dell’attività tramite procedure concorsuali, nel caso in cui ci siano fondati rischi per la continuità.
Il legislatore con l’Art. 7* del D.L. 8 Aprile 2020 n.23 (G.U. 94 dell’8/4/2020) affronta anche il problema dei bilanci approvati durante tale emergenza e, in sintonia con la proroga al 1° settembre 2021 dell’entrata in vigore di parte del Codice della Crisi d’impresa e dell’insolvenza (C.C.I. ex D.L. 14/2019), consente la deroga all’applicazione del principio della continuità.
* decreto liquidità, nella formulazione attuale, in quanto non ancora convertito in legge.
In materia sono usciti numerosi contributi dottrinali tra cui il documento di ricerca della Fondazione Nazionale dei commercialisti (FNC) in collaborazione con la Società italiana dei Docenti di Ragioneria e di Economia Aziendale (SIDREA) del 20/04/2020, e l’interpretazione di Assonime – Il Caso 5/2020 del 23/04/2020.
I bilanci oggetto della deroga sono:
- I bilanci chiusi al 31.12.2019 che verranno approvati entro il 28 giugno 2020, cioè con pandemia in corso prima della loro approvazione formale 2020 (ai sensi dell’art. 106 comma 1 D.L.18/2020 -Cura Italia- il beneficio della proroga ai 180 giorni è automatico e incondizionato). Di tale opinione è anche FNC.
- I bilanci 2020 non ancora approvati al 23 febbraio 2020 (nonostante il 31.1 fosse già stato dichiarato lo stato di emergenza).
- La deroga non fa venire meno le responsabilità degli amministratori che restano responsabili dei bilanci e che devono fornire le informazioni necessarie sui criteri adottati nella redazione, cioè la valutazione dei beni secondo criteri di funzionamento in luogo dei criteri di realizzo.
- Gli amministratori, ma anche i Sindaci/Revisori baseranno le loro valutazioni sulla prospettiva di continuità non sull’arco temporale dei 12 mesi successivi alla data di chiusura dell’esercizio, ma sui dati emergenti dall’ultimo esercizio chiuso prima del Covid-19.
- Gli amministratori sono soggetti al nuovo obbligo di adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società di cui al comma 2 dell’art. 2086 c.c. che obbliga a monitorare sistematicamente la sussistenza della continuità aziendale e non solo in sede di redazione del bilancio (tale obbligo, introdotto dal codice della crisi a partire dal 16.03.2019, non è stato rinviato al settembre 2021 come avvenuto invece per le procedure di allerta o le segnalazioni all’OCRI)
- Gli amministratori devono indicare le strategie e le azioni intraprese o da intraprendere alla ripartenza dell’attività produttiva, per fronteggiare la crisi e ritornare alla normalità.
- Gli amministratori, se necessario, devono specificare che le loro aziende prima del codiv-19 non mostravano criticità rilevanti sotto il profilo della continuità (esempi mancanza di deficit patrimoniale o capitale circolante netto negativo, indici economici finanziari non negativi, squilibri di tesoreria non persistenti, sostegno mantenuto dal sistema bancario, mantenimento dei manager/amministratori/dipendenti chiave, mantenimento dei contratti o mercati chiave, regolare approvvigionamento con i fornitori, capitale sopra i minimi legali, mancanza di contenziosi legali/tributari rilevanti, assenza di rischi da nuove legislazioni).
Le possibili condizioni di rischio e conseguenze rispetto alla prospettiva di continuità, possono essere così schematizzate:
| Intensità Incertezze | Incertezze da Covid-19 | Incertezze di tipo diverso |
|---|---|---|
| Assenti/Non Significative | Es. settore biomedicale, farmaceutico, grande distribuzione, commercio online: in bilancio si afferma che la pandemia non impatta negativamente: PROSPETTIVA DI CONTINUITA’ | le incertezze specifiche dell’impresa sono assenti o non sono significative: PROSPETTIVA DI CONTINUITA’ |
| Significative | Es. settore manifatturiero: in bilancio si afferma che >la pandemia impatta negativamente, si danno informazioni qualitative (secondo Assonime) e quantitative (secondo FNC: si indicano gli effetti patrimoniali, finanziari ed economici che produce) nel contempo si elencano le strategie (smaltimento di ferie e permessi, cassa integrazione, finanziamenti, moratoria, nuovi investimenti, ripensamento del core-business) quindi come l’azienda intende reagire/ha reagito alla crisi, già dalla ripartenza produttiva. I bilanci approvati con differimento dei termini si arricchiranno di maggiori informazioni disponibili. PROSPETTIVA DI CONTINUITA’ GARANTITA DAL D.L.23/2020 | Altre incertezze significative, cioè già presenti prima del 23.02.2020 NESSUNA PROSPETTIVA DI CONTINUITA’ |
Moratorie su perdite e postergazione
Gli amministratori ed i sindaci di società di capitali, ai sensi dell’art. 6 del DL 23/2020, non risponderanno delle perdite patrimoniali 2020 che determinerebbero una delle cause di scioglimento ai sensi dell’art. 2486 c.c. in quanto eccedenti il terzo del capitale sociale.
Ciò consentirà nel corso del 2020, di gestire le aziende in modo ordinario senza dover operare la messa in liquidazione anche in presenza di perdite ingenti e l’obbligo di ricapitalizzazione entrerà nuovamente in vigore nel 2021. Di conseguenza i sindaci revisori non dovranno segnalare al tribunale la perdita del capitale sociale per inazione degli amministratori, (medesima conseguenza per i revisori).
Con la stessa filosofia vanno lette le deroghe che l’art. 8 del decreto liquidità ha introdotto in tema di postergazione, cioè la possibilità di non postergare i finanziamenti soci fatti in un momento (covid) di squilibrio finanziario soprattutto se le imprese necessitano di superare i 25.000 euro di finanziamenti bancari che fanno scattare la verifica del merito creditizio. Operare con finanziamenti soci infruttiferi o a condizioni migliori di quelle bancarie, potrebbe consentire alle stesse imprese, di superare la difficoltà finanziaria senza penalizzare il ricorso (straordinario) al finanziamento soci. In attesa di chiarimenti ufficiali, la dottrina ritiene che il congelamento degli art. 2467 e 2497-quinquies c.c. sia riferito ai finanziamenti soci erogati entro il 31.12.2020.
Testi base GB
I testi base del Bilancio Europeo GB sono stati rilasciati all’inizio del 2020 per i bilanci dei consorzi, quando ancora non c’erano elementi oggettivi sulla pandemia, di conseguenza si “potrebbero” personalizzare come segue,
- inserendo i punti 1, 2, e 3 all’inizio del commento della voce b) Prospettiva della continuità aziendale;
- modificando il primo paragrafo a commento dei fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio;
gli utenti sono consapevoli che la normativa è in evoluzione e potrebbe essere modificata.
b) Prospettiva della continuità aziendale:
1. La pandemia da COVID-19 dei primi mesi del 2020, ha imposto il lockdown delle attività produttive non essenziali, in Italia lo stop è stato generalizzato dal DPCM 22 marzo 2020, questo ha prodotto effetti sulla produttività, sulla redditività, sulla tesoreria, sull’occupazione, su tutti gli aspetti imprenditoriali inclusi i mercati delle imprese a livello nazionale ed internazionale.
La Vostra azienda non ha subito il blocco produttivo in quanto ha svolto e/o svolge attività ritenute essenziali [illustrare l’attività e specificare come essa è proseguita durante il lockdown…].
3. La prosecuzione dell’attività durante la pandemia, non ha impattato negativamente nel bilancio della Vostra azienda [specificare perché non ha impattato negativamente…].
oppure
3. La prosecuzione dell’attività durante la pandemia ha comunque impattato negativamente nel bilancio della Vostra azienda ma non figurano condizioni di incertezza significative e preesistenti al 23/02/2020, quindi è applicabile l’Art. 7 del D.L. 8 Aprile 2020 n.23 (G.U. 94 dell’8/4/2020) che consente di verificare le prospettive di continuità, considerando l’ultimo bilancio chiuso, in luogo della valutazione prospettica ai 12 mesi successivi. [specificare perché anche proseguendo l’attività, ciò ha impattato negativamente, illustrando gli effetti patrimoniali, finanziari ed economici che ha prodotto e le strategie dell’azienda, per superare la crisi, distinguendo tra attività operative, attività di investimento, attività di finanziamento, attività di ristrutturazione o cambio del business]
oppure
3. La prosecuzione dell’attività durante la pandemia non ha risolto le condizioni di incertezza, preesistenti e significative, quindi presenti al 23/02/2020, che già mettevano in forte dubbio la capacità dell’azienda di proseguire l’attività. Non c’è prospettiva di continuità [specificare le condizioni di incertezza preesistenti che mettono in dubbio la continuità aziendale]
oppure
2. La Vostra azienda non svolgendo attività ritenute essenziali ha subito un blocco produttivo [illustrare l’attività e specificare il periodo dello stop e le conseguenze produttive del lockdown…].
3. Il blocco dell’attività durante la pandemia ha impattato negativamente nel bilancio della Vostra azienda ma non figurano condizioni di incertezza significative e preesistenti al 23/02/2020, quindi è applicabile l’Art. 7 del D.L. 8 Aprile 2020 n.23 (G.U. 94 dell’8/4/2020) che consente di verificare le prospettive di continuità considerando l’ultimo bilancio chiuso, in luogo della valutazione prospettica ai 12 mesi successivi. [specificare perché lo stop dell’attività ha impattato negativamente, illustrando gli effetti patrimoniali, finanziari ed economici che ha prodotto e le strategie dell’azienda per superare la crisi distinguendo tra attività operative, attività di investimento, attività di finanziamento, attività di ristrutturazione o cambio del business]
oppure
3. Il blocco dell’attività durante la pandemia ha aggravato le condizioni di incertezza, preesistenti e significative, quindi presenti al 23/02/2020, che già mettevano in forte dubbio la capacità dell’azienda di proseguire l’attività. Non c’è prospettiva di continuità [specificare le condizioni di incertezza preesistenti che mettono in dubbio la continuità aziendale]
Il resto dei testi base prosegue con:
la valutazione delle voci di bilancio è stata/non è stata fatta nella prospettiva della continuazione dell’attività
e dovrà essere adattato ed integrato dal compilatore, sulla base di quanto specificato ai precedenti punti 1.2.3.
N.B.eliminare i punti tra loro alternativi (introdotti dall’oppure) in modo che al termine, rimanga un periodo con un solo punto 2. e un solo punto 3.
Sezioni coinvolte nel bilancio a schema ordinario ed abbreviato
In bilancio 2019, figurano delle apposite sezioni per la continuità. Accedere quindi alla Nota Integrativa:
Il primo punto che riguarda sia lo schema di bilancio ordinario che abbreviato è contenuto nell’introduzione:
1. Parte iniziale>Principi di redazione>Commento, principi di redazione: sia per la prudenza che per la prospettiva della continuità aziendale
L’altro punto è contenuto al n. “5. Altre informazioni”, sia dello schema ordinario che abbreviato, e potrebbe essere così integrato, sostituendo il primo periodo del commento già presente:
Fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell’esercizio (Rif. art.2427, comma 22-quater C.c.)
Ai sensi dell’art. 2427 comma 22-quater C.C., gli eventi riconducibili alla pandemia da COVID-19 verificatisi nei primi mesi del 2020, sono da considerare fatti avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio, tra la data della sua chiusura e la formale approvazione da parte dei soci. In merito agli eventuali effetti sulle valutazioni di bilancio, sono applicabili il paragrafo 2 e paragrafo 11 dell’OIC 29, per cui si ritiene che non si debba intervenire nei valori di bilancio al 31.12.2019 trattandosi di eventi di competenza dell’esercizio 2020, incluse le valutazioni da impairment test: in tal senso concordano sia Assonime che la Fondazione Nazionale Commercialisti, con specifici pronunciamenti.
Il resto dei testi base prosegue con:
oppure
Si fa presente che…
e dovrà essere adattato ed integrato dal compilatore, sulla base di quanto specificato al paragrafo precedente.
> Informazioni sui fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio>Commento
N.B.Le società aventi l’esercizio non coincidente con l’anno solare, ad esempio 01/06/2019-31/05/2020, per le quali il covid-19 rappresenta un evento accaduto nel corso dell’esercizio sociale, applicano la deroga all’esercizio in corso, si riferiscono al bilancio precedente esempio 01/06/2018-31/05/2019 e invece del precedente prospetto, compilano il seguente:
1.Parte iniziale>Altre informazioni>Commento, altre informazioni
Si tratta sempre di un prospetto comune allo schema ordinario e abbreviato.
Sezioni del bilancio micro-imprese
Poiché la norma parla di nota informativa (e non nota integrativa) anche il bilancio micro-imprese deve dare informativa su covid-19, continuità ed eventi verificatisi nel corso dell’esercizio successivo:
- Informazioni in calce allo stato patrimoniale>Introduzione, informazioni in calce allo stato patrimoniale:
In alternativa, si può usare la sezione “altre informazioni” del micro-imprese:
- Bilancio micro, altre informazioni, Introduzione, bilancio micro, altre informazioni:
Relazione sulla gestione
In relazione sulla gestione, una sezione interessata potrebbe essere quella dei rischi:
Mentre la continuità si trova specificamente al punto:
Art. 2428, comma 3, punto 6, C.c.- Evoluzione prevedibile della gestione:
e al punto: > Art. 2428, comma 2, C.c. – Chiarimenti aggiuntivi:
Relazione Sindaco Unico/Collegio Sindacale/Revisore
Nella Relazione del collegio sindacale, la sezione per la continuità, è quella di cui alla Parte seconda, B) Relazione ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c., B1) Attività di vigilanza ai sensi dell’art. 2403 e ss, c.c., sezione attività svolta punto 7. Verifiche periodiche:
Giudizio di revisione
Nell’ipotesi in cui il giudizio di revisione riguardi ipotesi di continuità basate sull’art. 7 del D.L. 23/2000 si possono ipotizzare almeno tre scenari e tipi di giudizio:
-1- l’utilizzo del presupposto della continuità aziendale risulta appropriato; anche se esistono una o più incertezze significative legate alla pandemia, di esse viene data adeguata informativa in bilancio: può essere dato un giudizio senza modifica previo inserimento di un paragrafo del tipo: Incertezza significativa da Covid-19 e continuità aziendale in cui specificare l’incertezza, le precisazioni rese dagli amministratori e la loro adeguatezza.
Esempio: tratto da DOCUMENTO del CNDCEC “La relazione unitaria di controllo societario del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti” edizione di MARZO 2020
Giudizio
…
Elementi alla base del giudizio
…
Incertezza significativa da Covid-19 e continuità aziendale
Richiamiamo [Richiamo] l’attenzione su quanto esposto nelle pagine […] della Nota integrativa del bilancio, in cui si indica l’incertezza relativa agli eventi successivi alla chiusura dell’esercizio derivanti dall’emergenza epidemiologica del COVID-19 e le correlate analisi in termini di continuità aziendale, consistente essenzialmente […].
Come descritto nella nota integrativa, tale circostanza, oltre agli altri aspetti esposti nella medesima nota, indica l’esistenza di un’incertezza significativa che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità della società di continuare ad operare come un’entità in funzionamento. Il nostro [mio] giudizio non è espresso con rilievi con riferimento a tale aspetto.
-2- l’utilizzo del presupposto della continuità aziendale risulta appropriato, esistono una o più incertezze significative legate alla pandemia, di esse non viene data adeguata informativa, ma il bilancio rimane attendibile nel suo complesso: giudizio con rilievi
Esempio
Giudizio con rilievi
…
Elementi alla base del giudizio con rilievi
[Descrizione della situazione specifica dell’impresa indicando la/le circostanza/e per la/lequale/i il revisore ritiene che l’informativa relativa all’esistenza delle incertezze significative sulla continuità aziendale non sia stata fornita in modo adeguato nelle note al bilancio. Si ricorda che il revisore, come indicato nel paragrafo A23 del principio ISA Italia 570, deve affermare nel testo del paragrafo che esiste un’incertezza significativa che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento.]
Concludere con la seguente formulazione:
Il bilancio e la relativa informativa non rappresentano in modo adeguato tale[i] circostanza[e].
-3- l’utilizzo del presupposto della continuità aziendale risulta appropriato, esistono una o più incertezze significative legate alla pandemia, di esse non viene data adeguata informativa e la carenza di informazioni è così grave da rendere inattendibile il bilancio nel suo complesso: giudizio negativo
N.B.Queste prime indicazioni si riferiscono ad una normativa in evoluzione (DL. emendati da convertire in legge, nuovi decreti, interpretazioni ministeriali, possibili interventi OIC…) quindi si tratta di proposte e suggerimenti di massima che il redattore del bilancio decide liberamente di condividere o meno. Sarà nostra premura ritornare sull’argomento, con ulteriori news, se ci fossero aggiornamenti significativi.
Per ulteriori informazioni, si rimanda alla guida on line all’applicazione e ai vari webinar disponibili.
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BB101- MM/08
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